ガバナンス 体制

リコーリースグループは、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでいます。また、ステークホルダーを社会、顧客、社員および株主と定め、信頼関係を構築し、これにより、持続的な成長と企業価値の増大を図っていきます。
今後も、社会環境・法制度等の変化に応じた仕組みを常に検討し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図り、改善に努める方針です。

コーポレート・ガバナンス体制図（2024年6月24日現在）

当社の取締役会は、取締役13名（うち、監査等委員である取締役3名）で構成されています。また、取締役13名のうち、10名は社外取締役（監査等委員である取締役3名含む）であり、法令・定款に定められた事項および経営に関する重要事項等について審議し、意思決定を行います。
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任し、迅速かつ機動的な意思決定を可能としています。なお、取締役会は、経営計画等を審議・決定し、一方で、個々の取締役および執行役員の職務執行の監督を行っています。
2023年度の取締役会では、定例の月次決算報告、営業報告および各本部の業務執行報告等のモニタリングのほかに、当社の資本コストや株価を意識した経営に関する議論が行われました。加えて、当社のサステナビリティ委員会で討議検討された事項についても取締役会で報告されており、中期経営計画（2023〜2025年度）にて定める人的資本関連や気候変動関連の非財務目標への取り組み状況について、監督・議論・助言を行いました。また、取締役会とは別に、社内外含む全取締役が参加する中期経営計画の審議会も開催しました。その結果、2023年度の取締役会実効性評価において、現状を評価する回答が高い割合を占め、取締役会の実効性は有効に機能していることが確認されました。

当社は、取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任、最高経営責任者の後継者計画の策定・運用および取締役報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、独立社外取締役（監査等委員である取締役は除く）のみで構成された指名報酬委員会を設置しています。その他、社長執行役員の諮問機関として、次に掲げる委員会を設置しています。

1. 開示委員会：リコーリースグループにおける企業情報の開示を効果的・効率的に行うことを目的
2. ALM委員会：リスクの適正管理と収益の極大化を図るべく、資産・負債管理を適切に行うことを目的
3. 審査委員会：審査業務に関わる審議・決定ならびに審査関連事項の報告を行うことを目的
4. 投資委員会：企業等への出資の審議および出資先企業等のモニタリング報告をすることを目的
5. リスクマネジメント委員会：リコーリースグループにおけるリスクの網羅的・統括的な管理と損失の回避・防止を図り、リスクマネジメントを推進することを目的
6. サステナビリティ委員会：リコーリースグループの「サステナビリティ経営」をより効果的にサポートすることを目的

当社は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の指名と経営陣の選解任、最高経営責任者の後継者計画の策定・運用および取締役報酬決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、独立社外取締役（監査等委員である取締役は除く）5名のみで構成する指名報酬委員会を設置しています。

指名

2023年度は、社長執行役員との面談を通して、会社業績および会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から評価を行い、社長執行役員の再任を決定しました。また、その面談を通して、社長執行役員のサクセッションプランについて議論し、人財育成の観点から審議をしました。加えて、社内のみならず、重要性が一層高まっている社外取締役に関するサクセッションについても複数回にわたり審議を実施しました。また、2024年6月以降の取締役体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。なお、昨年度に引き続き、本年度も社外取締役の自己評価を実施し、その総括について、指名報酬委員会および取締役会にて報告を行いました。

報酬

2023年度は、役員報酬サーベイの結果レビューを行い、取締役の報酬構成の状況について審議するとともに、役員の株式報酬の信託期間延長についても議論を行いました。また、社長を含む取締役の業績評価を実施し、業績連動賞与算定を行い、取締役会への答申内容を決定しました。

当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使および株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使、また、取締役会、経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の状況調査などを通じて、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況の監査・監督を行います。監査等委員会は3名で構成され、全員が独立性の高い社外取締役です。また、監査等委員会による監査を円滑に行うため、常勤の監査等委員が1名います。
2023年度の監査等委員会では、年度を通じ以下の決議、報告・共有、審議・協議等を行いました。

当社では、取締役会の実効性の継続的な向上・改善につなげるため、すべての取締役（監査等委員含む）に対して、取締役会の責務についての審議や運営状況等に関する調査を実施することで、取締役会の実効性評価を行っています。

実施要領

<分析・評価のプロセス>
⑴ 2024年1月〜2月に社内外含む全取締役（13名）に対してのアンケートを実施
⑵ ⑴のアンケート結果概要を3月の取締役会で報告
⑶ ⑴のアンケート結果を踏まえ、当社取締役会に対する問題意識等をさらに深掘りするため、2024年3月内に、全取締役に対してヒアリングを実施
⑷ ⑴のアンケート結果および⑶のヒアリング結果を踏まえ、2024年5月開催の取締役会において、取締役会実効性評価結果および実効性のさらなる向上に向けた施策について報告、審議

<アンケートの項目>
2023年度アンケートの大項目は以下のとおりです。設問ごとに、4段階で評価する方式としており（定性評価項目もあり）、それぞれ当該項目に関する自由記述欄を設けています。
Ⅰ. 「取締役会における議論の状況」について
Ⅱ. 「取締役会の規模・構成」について
Ⅲ. 「取締役会の運営」について
Ⅳ. 「社外役員に対する支援体制」について
Ⅴ. 「委員会の運営状況」について（⼀部を除き、監査等委員会、指名報酬委員会それぞれのメンバーのみ）
Ⅵ. 「総合評価」

前回抽出された課題と取り組み

今回抽出された課題

現中期経営計画において、既存事業を強化および新規事業を拡大することで、多様化した事業ポートフォリオの構築を進めており、資本コスト経営の考えも浸透していますが、事業ポートフォリオに関する議論の高度化に向けて、データの区分や配賦の詳細検討を進めていきます。

指名報酬委員会の活動報告は取締役会へ報告されているものの、さらなる透明性の確保と活動の理解の向上に向けた取り組みを進めていきます。

新たな事業への取り組みやビジネスの複雑化に比例し、取締役会資料も込み入った内容になりがちであるため、取締役会をより効率的に運営すべく、取締役会資料の構成等の見直しを進めていきます。

当社の取締役報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成し、適切に監督を行う役割と独立性の観点から、監査等委員である取締役および社外取締役については、基本報酬のみを支払うこととしています。（各報酬の割合目安については下図をご確認ください。）
業績連動賞与については、業績によって決定する部分として、①連結営業利益、②連結営業利益達成率、③ROA指標があり、非財務指標として中期経営計画（2023〜2025年度）の非財務目標の一部である社員ハピネス値（社員エンゲージメントスコア）を算定式の指標としています。
なお、株式報酬の算定式にも非財務指標を取り入れており、外部のESG調査機関からの評価を指標としています。
また、代表取締役社長執行役員の業務執行状況に基づく評価については、指名報酬委員会において目標設定および評価に関する面談を経て指名報酬委員会が決定するプロセスを実施しています。なお、代表取締役を除く業務執行取締役の評価は代表取締役社長執行役員が指名報酬委員会に諮問し、その答申内容に従って決定しています。

当社が各取締役に期待する分野は以下のとおりです。各取締役が有する知見および知識から特に会社として期待したい分野を表示しています。なお、当社は中長期ビジョンである『循環創造企業へ』に共感し、ESG・サステナビリティという基本リテラシーを兼ね備えている方を当社の取締役としていることから「ESG・サステナビリティ」分野については取締役全員に●を付しています。

当社は、将来、最高経営責任者等の候補者となりうる人財に対する育成プログラム「リコーリーストップタレント（RLTT）プログラム」を実施しています。同プログラム内コンテンツとして「RLみらい塾」を開催しており、社長の中村が塾長となり、自身の想いや考えを経営哲学として伝え、塾生の経営の視座・視点を養うもので、指名報酬委員会の委員である社外取締役を含めた経営層や塾長が自ら選んだ外部有識者を講師に招き、レクチャーとインタラクティブコミュニケーションで、次世代リーダーに必要となる知見を広げています。指名報酬委員会は、取締役会における各執行役員の業務執行報告等を通して人財の評価を行っています。
これらの評価を踏まえ、次の最高経営責任者、取締役、執行役員等の決定にあたっては、指名報酬委員会が社内取締役で構成する人事委員会の諮問を経て推薦された候補者の審議を行います。それに加えて、候補者の実績、360度評価の結果や各種懇親機会を通じて得た情報も参考にし、取締役会に最終候補者を答申しています。
また、指名報酬委員会は、後継者育成を「社長がリーダーシップを発揮し推進しなければならない重要課題の一つである」とし、毎年実施する社長評価のなかにおいて、後継者計画の進捗を確認しています。

当社は、業務提携、取引先との安定的な取引関係の維持・強化により、中長期的な企業価値の向上を図るため、必要に応じて対象となる会社の株式を保有することを基本方針としています。
保有株式については、定期的に取引状況や保有の意義の検証を行い、その結果を取締役会に報告することとしています。また、保有の意義が薄れてきた株式については、縮減しています。

当社グループは、事業活動における⼈権の尊重は企業が果たすべき重要な責務であると考え、「国連グローバルコンパクト（UNGC）」に賛同、署名を⾏い、UNGC が掲げる4分野（⼈権・労働・環境・腐敗防⽌）に関わる10の原則の実現に向けて活動を継続しています。国際社会における「⼈権」に対する課題や意識の変化を踏まえ、事業活動において⼈権を尊重する経営を⽬指して、当社グループの⼈権⽅針を策定してコミットしています。豊かな未来の実現を⽬指し、ステークホルダーとともに持続可能な社会および経済の健全かつ安定的な発展に貢献します。

当社グループは「サステナビリティに対する考え⽅」に基づき、事業を通じて社会や環境の問題解決に貢献し、持続可能な社会の構築に積極的な役割を果たすことを⽬指しています。社会への負の影響が⼤きい事業や企業に対しては、投融資等を禁⽌または抑制します。
気候変動や⽣物多様性への影響が懸念されるセクター等について、国際認証・現地認証取得等を考慮し、取引先とのエンゲージメントを通じて、環境問題に対する認識を共有し、持続可能な社会の構築に貢献していきます。

当社は買収防衛策を導入しておりません。