コーポレート・ガバナンス

リコーリースグループは、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでいます。また、ステークホルダーを社会、顧客、社員および株主と定め、信頼関係を構築し、これにより、持続的な成長と企業価値の増大を図っていきます。
今後も、社会環境・法制度等の変化に応じた仕組みを常に検討し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図り、改善に努める方針です。

コーポレート・ガバナンス体制図

当社の取締役会は、各執行役員の業務執行状況の監督を行うほか、代表取締役社長執行役員に内部統制体制の構築を指示し、その整備運用の方針およびその実施結果について定期的に報告を求め、内部統制体制の継続的強化を図っています。
監査等委員会設置会社を採用しており、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を代表取締役社長執行役員および業務執行取締役に委任することで、迅速かつ機動的な意思決定を可能としています。

当社は、取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任、最高経営責任者の後継者計画の策定・運用および取締役報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、独立社外取締役（監査等委員である取締役は除く）のみで構成された指名報酬委員会を設置しています。その他、社長執行役員の諮問機関として、次に掲げる委員会を設置しています。

1. 開示委員会：リコーリースグループにおける企業情報の開示を効果的・効率的に行うことを目的
2. ALM委員会：リスクの適正管理と収益の極大化を図るべく、資産・負債管理を適切に行うことを目的
3. 審査委員会：審査業務に係わる審議・決定ならびに審査関連事項の報告を行うことを目的
4. 投資委員会：企業等への出資の審議および出資先企業等のモニタリング報告をすることを目的
5. リスクマネジメント委員会：リコーリースグループにおけるリスクマネジメントの展開推進を効果的・効率的に行うことを目的
6. サステナビリティ委員会：リコーリースグループの「サステナビリティ経営」をより効果的にサポートすることを目的

当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使および株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使、また、取締役会、経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の状況調査などを通じて、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況の監査・監督を行います。

当社では、取締役会の実効性の継続的な向上・改善につなげるため、すべての取締役（監査等委員含む）に対して、取締役会の責務についての審議や運営状況等に関する調査を実施することで、取締役会の実効性評価を行っています。

実施要領

<評価手段>
⑴ 2022年2月4日開催の取締役会において、全取締役13名に対し、取締役会の実効性に関するアンケート（以下「2021年度アンケート」）実施の旨、説明し、回答を依頼。
⑵ 同年3月29日開催の取締役会において、2021年度アンケート集計の概要を報告。
⑶ 同年6月27日開催の取締役会において、2021年度アンケート集計の分析報告を行い、評価結果を踏まえた今後の取り組みについて説明。

<アンケートの項目>
2021年度アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。設問ごとに、4段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由コメント欄も設けています。
Ⅰ. 「取締役会における議論の状況」について
Ⅱ. 「取締役会の規模・構成」について
Ⅲ. 「取締役会の運営」について
Ⅳ. 「社外役員に対する支援体制」について（社外役員のみ）
Ⅴ. 「委員会の運営状況」について（一部を除き、監査等委員会、指名報酬委員会それぞれのメンバーのみ）
Ⅵ. 総合評価

前回抽出された課題と取り組み

今回抽出された課題

2021 年度の評価結果においても、取締役会の実効性は有効に機能していることが確認された一方で、審議時間の配分、中計議論、監査等委員会とのコミュニケーションおよび社外取締役と執行側との問題意識の共有についてはさらに深化させていくべき、との認識が共有されました。
運営方法および付議、報告基準の見直しを含め、今後も継続的に改善活動を続けていきます。

取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針・手続き

1. 取締役として果たすべき役割・責任を適正かつ厳格に遂行できる人材を登用する。
2. 取締役の選任にあたっては①優れた人格、②多様で豊富な経験、③専門領域を有する人材を指名する。特に、社外取締役は、上記に加えて「株主や社会等の視点からの判断軸を有する人材」という要件を付加し、独立性判断基準を定め、充足する人材を選任すること。
3. 監査等委員ではない取締役候補者の選任については、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で候補案を決定する。
4. 監査等委員である取締役候補者の選任については、監査等委員会の同意を経て、取締役会で候補案を決定する。
5. 経営陣幹部は、当社および当社グループの経営戦略ないし各事業戦略の実現に向けて、強いリーダーシップに基づく業務執行能力や優れた人格を有する人材を指名する。
6. 経営陣幹部の選任については、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議をもって決定する。
7. 経営陣幹部の解任については、以下の解任基準を踏まえた上で、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定する。
   1. 果たすべき役割・責任を遂行できる資質がないと判断されたとき
   2. 職務執行に際して不法・不正な行為があったとき
   3. 会社の名誉を毀損するような言動をしたとき
   4. 健康上の理由等により、職務の正常な執行が困難と判断されたとき
   5. その他本人の責めに帰すべき事由により役員として職務の執行が困難と判断されたとき

当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、次の各項目の何れにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断します。

• 現在および過去10年間において、当社または関連会社の業務執行者
• 現在および過去3年間において、当社の主要な取引先（相互の連結売上高の2%以上）、またはその業務執行者
• 現在および過去3年間において、当社から役員報酬以外に多額（年間10百万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
• 現在において、当社の主要株主（10%以上の議決権を直接または間接に保有している者）、またはその業務執行者
• 当社から多額（年間10百万円以上）の寄付を受けている者、またはその業務執行者
• 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

当社は、2022年6月27日開催の取締役会において、「個人別の報酬内容の決定方針および決定された報酬などの内容」を改定いたしました。改定された決定方針等について、指名報酬委員会への諮問により受けた答申が尊重されていることも確認しています。
上記を踏まえ、2022年度より、これまでの評価指標に加え、新たな評価指標として、賞与算定式に、資本効率性指標となるROAを導入するとともに、目標達成によるさらなる企業価値創造を目指すため、賞与算定式には、非財務指標である社員ハピネス値を、株式報酬算定式には、同じく非財務指標であり、ESGの取り組み指標となるESG評価を導入いたしました。
また、代表取締役社長執行役員の業務執行状況に基づく評価については、指名報酬委員会において目標設定および評価に関する代表取締役社長執行役員との面談を行い、指名報酬委員会が決定するプロセスを実施いたします。なお、各取締役の業務執行状況に基づく評価は、従来どおり、代表取締役社長執行役員が指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会の答申内容に従って決定いたします。

当社は、業務提携、取引先との安定的な取引関係の維持・強化により、中長期的な企業価値の向上を図るため、必要に応じて対象となる会社の株式を保有することを基本方針としています。保有株式については、定期的に取引状況や保有の意義の検証を行い、その結果を取締役会に報告することとしています。また、保有の意義が薄れてきた株式については、縮減しています。

当社は、中長期的に安定した株主還元を基本方針とし、確実な成長と適正な資本の充実および財務体質の強化を図りながら、着実に株主配当を伸長していきます。
これまで27期連続で増配を行い、継続的に株主還元を進めてきました。また、新たな中期経営計画の最終年度（2023年3月期）に配当性向30%とすることを目指しております。

当社グループは、事業を通じて社会や環境の問題解決に貢献し、持続可能な社会の構築に積極的な役割を果たすことを目指すなかで、社会への負の影響が大きい事業や企業に関しては、投融資等を禁止または抑制する方針を策定しました。
公序良俗に反するもの、反社会的勢力に対するもの、資金使途が投機的思惑に起因するもの、クラスター弾の製造を行う企業との取引、これらに直接関わる商材については、社会・環境に対する重大なリスクまたは負の影響を認識した場合は投融資等を実行しません。
また、留意すべき取引として、石炭火力発電、兵器製造、森林破壊、パーム油を特定し、マイナスな影響を認識した場合は投融資等を実行しないことを方針としています。

当社は、将来、最高経営責任者等の候補者となりうる人材に対する育成プログラム「RL みらい塾」を実施しています。同プログラムは、代表取締役社長執行役員の思いや考えを伝え、経営の視野・視座・視点を養うもので、指名報酬委員会の委員である社外取締役を含めた経営層や外部有識者を講師に招き、レクチャーとインタラクティブコミュニケーションで、次世代リーダーに必要となる知見を広げています。指名報酬委員会の委員である社外取締役が講師を務めることにより、最高経営責任者など候補者との質疑、意見交換を通して、人材の評価を行っています。

当社グループでは、各種法令等を遵守し、東京証券取引所の定める規則に沿って、情報開示を行っております。また、投資判断に影響を与えると当社が判断した情報につきましては、適時開示規則に該当しない場合でも、正確・公平・迅速に情報開示を行ってまいります。
また、企業向けのリース事業が中心であるため、株主・投資家に向けて事業活動をわかりやすく伝えることを第一に、ホームページや事業報告書等、メディア特性を活かしたIRツールの充実を図っています。