コーポレート・ガバナンス 経営管理体制

機関構成・組織運営等に係る事項

取締役関係

定款上の取締役の員数 17名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 13名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 10名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 8名

社外取締役の選任理由

二宮雅也氏は、大手保険会社の経営者としての豊富な経験により、企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員会委員長として、当社取締役の指名、後継者計画等及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。

荒川正子氏は、金融・不動産の専門家として、国内外の投融資、ビジネスデベロップメント等に関する豊富な経験と実績、並びに一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会理事活動によりコーポレート・ガバナンス等に関しても豊富な見識を有しております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画等及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。

戎井真理氏は、米国公認会計士として培われたグローバルな視野に立った会計に対する豊富な経験と高い見識を備えており、公認不正検査士として、企業の内部統制・経営倫理についても知見を有しております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画等及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。

原澤敦美氏は、弁護士として培われた専門的な経験と知識や上場会社の社外役員としての経験と見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画等及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。なお、同氏は社外役員になる以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

一ノ瀬隆氏は、大手電機メーカー系列会社等の経営者としての豊富な経験により、企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画等及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。

座間信久氏は、大手銀行グループにおける経営層としての豊富な経験と高い実績及びこれらに基づく金融業界に関する幅広い知識と高い見識を有しております。このことを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。

入佐孝宏氏は、大手事務・精密機器メーカーにおけるIT・テクノロジー事業分野ならびに経営戦略に係る経験と知識を有しております。このことを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に資することが期待されるためです。

川島時夫氏は、大手金融機関における長年の勤務による財務及び会計に関する知見や上場会社における常勤監査役の経験を有しております。このことを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。

中沢ひろみ氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知見や上場企業の執行役員・監査役としての豊富な経験を備えております。このことを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。

深山徹氏は、弁護士としての専門的な知見や他社社外役員としての経験を備えております。このことを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。なお、同氏は社外役員になる以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

監査等委員会関係

全委員 3名
常勤委員 1名
社内取締役 0名
社外取締役 3名
委員長(議長) 社外取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無数
あり

独立役員関係

独立役員の人数 8名

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入

取締役報酬関係

(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない
  • 当社には、報酬等の総額が1億円以上の取締役はいないため、個別報酬の開示は行っておりません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

取締役の報酬(個人別の報酬等の決定を含む)の内容に係る決定方針は以下のとおりとなります。

1 基本方針

当社および当社グループの企業価値(株主価値)の増大に向けて、中長期に亘って持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けており、コーポレートガバナンス強化の観点から、以下の方針に基づいて報酬を決定する。
(1) 取締役に期待される役割、責任に応じた報酬体系を構築する。
(2) 会社業績や企業価値(株主価値)を高め、株主と利害を共有できる報酬とする。
(3) 優秀な人材を登用(採用)・確保できる報酬水準を確保する。
(4) 株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たすため、報酬決定のプロセスについて客観性・透明性・妥当性の確保を図る。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成し、適切に監督を行う役割と独立性の観点から、監査等委員である取締役および社外取締役については、基本報酬のみを支払う。

2 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬(役位別定額)である。基本報酬は、取締役の役割と責任の重さ,同業他社や同規模企業群との水準、当社の業績及び従業員給与の水準を総合的に勘案し、指名報酬委員会の答申に基づき作成された役位別基本報酬額表を当社取締役会において決定し、個人別の基本報酬は、その役位別基本報酬額表に基づき決定する。

3 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等に該当する業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上の取り組み成果を反映させるという考え方に基づく現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。
各取締役の個別の業績連動賞与の額は、各取締役の業務執行状況を踏まえ、その決定を代表取締役社長執行役員に委任する。
業績連動賞与算定式=当該事業年度の連結営業利益額×当該事業年度の連結営業利益の達成率×ROA指標×※ハピネス値×役位別乗率×業務執行状況に基づく評価(1.25~0.7)
※社員エンゲージメント調査スコア
この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務執行の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているからである。なお、各取締役の業務執行状況に基づく評価は、代表取締役社長執行役員が各取締役の評価について指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会の答申内容に従って決定する。ただし、代表取締役社長執行役員の業務執行状況に基づく評価は、指名報酬委員会において目標設定および評価に関する代表取締役社長執行役員との面談を行い、指名報酬委員会が決定する。
非金銭報酬等に該当する株式報酬は、取締役の報酬と連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした、当社が金銭を拠出することによる設定した信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬である。各取締役に付与されるポイントは、当社取締役会で定める株式交付規程にもとづき、信託期間(2024年8月末まで)中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位および業績目標(連結営業利益等)の達成度に応じて付与する。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、2023年度より現在の退任時から在任時に変更し、さらに、その当社株式に退任までの間の譲渡制限を付すことにより、更なるインセンティブ効果の向上を図る。

4 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同様程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、代表権に応じて中長期的インセンティブにあたる株式報酬ウエイトが高まる構成とし、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等+非金銭報酬等=1:1とする。(KPIを100%達成の場合)
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。):基本報酬(100%)
代表取締役:基本報酬(50%)+業績連動賞与(35%)+株式報酬(15%)
取締役:基本報酬(50%)+業績連動賞与(37%)+株式報酬(13%)

5 その他個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

取締役報酬決定についての客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、指名報酬委員会を設置する。同委員会は取締役会内の諮問機関として位置付けており、独立社外取締役のみで構成する。取締役の報酬は、同委員会において、取締役の報酬制度や報酬水準が方針に沿ったものであるかを審議し、その結果を取締役会に答申を行い、取締役会はその結果を踏まえて決定する。また、取締役の報酬等の決定に際して、事前に予期せぬ特殊要因(天変地異、急激な為替の変動、不祥事、組織再編等、ただし、必ずしもこれらに限定されていない)が発生した場合には、必要に応じて臨時に指名報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議において裁量的な判断を加える場合がある。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

(1)業務執行

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会等の法定の機関に加え、取締役会又は社長執行役員の意思決定に資するための各種諮問機関を設けております。
<取締役会>
当社の取締役会は、取締役13名(内、監査等委員会である取締役3名)で構成されています。また、取締役13名のうち、10名は社外取締役(監査等委員である取締役3名含む)であり、法令・定款に定められた事項及び経営に関する重要事項等について審議し、意思決定を行います。
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任し、更なる迅速・機動的な意思決定を可能としております。なお、取締役会は、経営計画等を審議・決定し、一方で、個々の取締役及び執行役員の職務執行の監督を行っております。

<執行役員制度、経営会議>
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会は執行役員を選任し、権限と責任を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。業務執行においては、社長執行役員が取締役会の決定した事業計画及び各種施策に基づき、業務執行上の最高責任者として業務を統括しております。社長執行役員と所定の要件を満たす執行役員から構成される経営会議では、業務執行に関する重要事項について協議・決定しております。取締役会は、各執行役員の業務執行状況の監督を行うほか、社長執行役員に内部統制体制の構築を指示し、その整備運用の方針及びその実施結果について定期的に報告を求め、内部統制体制の継続的強化を図っております。

<任意の委員会>
取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用及び取締役報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、独立社外取締役全員(監査等委員である取締役を除く。)で構成する指名報酬委員会を設置しております。
そのほか、社長執行役員の諮問機関として、次に掲げる委員会を設置しております。
・開示委員会:リコーリースグループにおける企業情報の開示を効果的・効率的に行うことを目的
・ALM委員会 :リスクの適正管理と収益の極大化を図るべく、資産・負債管理を適切に行うことを目的
・審査委員会:審査業務に係わる審議・決定ならびに審査関連事項の報告を行うことを目的
・投資委員会:企業等への出資の審議及び出資先企業等のモニタリング報告をすることを目的
・リスクマネジメント委員会:リコーリースグループにおけるリスクの網羅的・統括的な管理と損失の回避・防止を図り、リスクマネジメントを推進することを目的
・サステナビリティ委員会:リコーリースグループの「サステナビリティ経営」をより効果的にサポートすることを目的

(2)監査・監督

<取締役会>
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任しているため、取締役会は、経営計画等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行っております。

<監査等委員会>
当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人事、報酬に関する意見陳述権の行使、取締役会や経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行います。監査等委員会は3名で構成され、全員独立性の高い社外取締役であります。監査等委員会による監査を円滑に行うため、常勤の監査等委員が1名おります。
代表取締役と常勤の監査等委員である取締役は、株主からのそれぞれの受託責任に基づき、会社経営について緊密な意見交換を行います。また、取締役及び従業員は監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、「法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、当該事実に関する事項」、「内部監査及び子会社調査の結果」、「当社及び子会社役職員からの内部通報制度による内部通報の状況」、「その他監査等委員が報告を求めた事項」について報告する体制をとっております。

<内部監査>
独立した内部監査部門には7名のスタッフがおり、各事業執行部門及び子会社の事業の執行状況について、法令等の遵守と合理性・効率性の観点から、内部監査を実施しています。監査結果は、代表取締役社長執行役員、常勤監査等委員、及び関係役員に報告され、監査等委員会及び取締役会に対しても定期的に報告されています。被監査部門からは、必要に応じて改善計画・実施の報告を受けています。
また、内部統制評価いわゆるJ-SOX監査につきましては、法令等の遵守、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から、内部監査を実施し、公正かつ客観的な立場で評価し、改善のための助言・勧告を行っております。

<会計監査>
当社の会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東海林雅人氏、青木裕晃氏、渡辺規弘氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続関与年数については全員4年であります。また、会計監査業務に係わった補助者は、公認会計士4名、その他13名であります。

(3)指名、報酬決定

当社取締役会が、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任の決定を行うに当たっての方針・手続きは以下のように定めております。

(1)取締役として果たすべき役割・責任を適正かつ厳格に遂行できる人材を登用する。
(2)取締役の選任にあたっては①優れた人格、②多様で豊富な経験、③専門領域を有する人材を指名する。特に、社外取締役は、上記に加えて「株主や社会等の視点からの判断軸を有する人材」という要件を付加し、独立性判断基準を定め、充足する人材を選任する。
(3)監査等委員でない取締役候補の選任については、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で候補案を決定する。
(4)監査等委員である候補の選任については、監査等委員会の同意を経て、取締役会で候補案を決定する。
(5)経営陣幹部は、当社及び当社グループの経営戦略ないし各事業戦略の実現に向けて、強いリーダーシップに基づく業務執行能力や優れた人格を有する人材を指名する。
(6)経営陣幹部の選任については、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議をもって決定する。
(7)経営陣幹部の解任については、以下の解任基準を踏まえたうえで、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定する。

  1. 果たすべき役割・責任を遂行できる資質がないと判断されたとき
  2. 職務執行に際して不法・不正な行為があったとき
  3. 会社の名誉を毀損するような言動をしたとき
  4. 健康上の理由等により、職務の正常な執行が困難と判断されたとき
  5. その他本人の責めに帰すべき事由により役員として職務の執行が困難と判断されたとき

<報酬>
取締役報酬決定についての客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は取締役会の諮問機関として位置づけており、独立社外取締役全員(監査等委員である取締役を除く。)で構成されております。
取締役の報酬は、同委員会において、取締役の報酬制度や報酬水準が「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に沿ったものであるかを審議し、その結果を踏まえて、取締役会において決定しております。