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ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、経営の透明性、公正性、遵法性を確保したコーポレート・ガバナンス体制を構築し、より一層攻めの経営判断を後押しする仕組みとして、2020年、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより重要な業務執行の決定を経営陣に委任することにより、迅速かつ機動的な経営が可能となり、取締役会による監督機能の強化を行ってまいります。
当社は執行役員制度を導入しており、経営上の意思決定機能と事業執行機能を分離し、事業執行体制の強化を図り、経営の効率性を追求しています。今後も、社会環境・法制度等の変化に応じた仕組みを常に検討し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図り、改善に努める方針です。

コーポレート・ガバナンスの体制

コーポレート・ガバナンスの概要

組織形態 監査等委員会設置会社
執行役員制度 あり
取締役会の議長 会長(社長を兼任している場合を除く)
取締役 人数 14名(内社外9名)
任期 1年(監査等委員である取締役を除く)
取締役会開催状況 開催回数14回
取締役の平均出席率99%
取締役会の諮問機関 指名報酬委員会5名(全員、独立社外取締役。
但し、監査等委員である取締役を除く)で構成
監査等委員会 人数 3名(内社外2名)
任期 2年
監査役会開催状況 開催回数19回
監査役の平均出席率100%
独立役員 7名(内、監査等委員である取締役が2名)
取締役へのインセンティブ付与 単年度業績連動賞与(短期インセンティブ)
株式報酬(長期インセンティブ)※株式信託方式
報酬等の額 取締役 185百万円(社外取締役31百万円)
監査役 26百万円(社外監査役11百万円)

※は2019年度の実績


ガバナンス強化・改革の取り組み・歴史
ガバナンス強化・改革の取り組み・歴史

取締役会

当社の取締役会は、常勤取締役5名(内、監査等委員である取締役が1名)および社外取締役9名(内、監査等委員である取締役が2名)の計14名で構成されており、法令・定款に定められた事項および経営に関する重要事項等について審議し、意思決定を行います。
執行役員制度を導入しており、取締役会は執行役員を選任し、権限と責任を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定および業務執行の迅速化を図っています。
業務執行においては、社長執行役員が取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上の最高責任者として業務を統括しています。社長執行役員と所定の要件を満たす執行役員から構成される経営会議では、業務執行に関する重要事項について協議・決定しています。取締役会は、各執行役員の業務執行状況の監督を行うほか、社長執行役員に内部統制体制の構築を指示し、その整備運用の方針およびその実施結果について定期的に報告を求め、内部統制体制の継続的強化を図っています。

取締役会の諮問機関

当社は、取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任、最高経営責任者の後継者計画の策定・運用および取締役報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、独立社外取締役全員(監査等委員である取締役は除く。)で構成する指名報酬委員会を設置しています。そのほか、社長執行役員の諮問機関として、次に掲げる委員会を設置しています。

  1. 開示委員会:グループにおける企業情報の開示を効果的・効率的に行うことを目的
  2. ALM委員会:リスクの適正管理と収益の極大化を図るべく、資産・負債管理を適切に行うことを目的
  3. 審査委員会:審査業務に係わる審議・決定ならびに審査関連事項の報告を行うことを目的
  4. リスクマネジメント委員会:グループにおけるリスクマネジメントの展開推進を効果的・効率的に行うことを目的
  5. サステナビリティ委員会:グループの「サステナブル経営」をより効果的にサポートすることを目的

取締役会の実効性評価(2019年度)

当社では、取締役会の実効性の継続的な向上・改善につなげるため、全ての取締役および監査役(監査等委員会設置会社へ移行前)に対して、取締役会の責務についての審議や運営状況等に関する調査を実施することで、取締役会の実効性評価を行っております。
2019年度の取締役会では、執行部門報告の内容の充実や中期経営計画の策定進捗を報告するなど、適切な運営の実施に努めました。また、決議事項等についての取締役会前の事前説明会に加えて、中期経営計画策定においては執行部門と意見交換する会合を設けました。
その結果、総合的な評価として、実効性は概ね確保されているとの評価をいたしました。今後も、取締役会の実効性の継続的な向上に努めてまいります。

取締役会の実効性向上のための2019年度の実施事項

取締役会での討議
  1. 各執行部門からの定期的な業務執行報告を実施
  2. 議論内容の説明を実施(決議事項ごと、3月、8月、12月)
  3. 中計進捗の報告および中計セッションを実施
議事運営等
  1. 承認事項のみならず執行部門での進捗状況を適時報告
  2. 月次資料の補足事項の説明を整備
  3. 翌月の取締役会までに回答

監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使および株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人事、報酬に関する意見陳述権の行使、また、取締役会、経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の状況調査などを通じて、取締役会の意思決定過程および経営陣の業務執行状況の監査・監督を行います。監査等委員会は3名で構成され、内2名は独立性の高い社外取締役です。また、監査等委員会による監査を円滑に行うため、常勤の監査等委員を1名おいています。
代表取締役と常勤の監査等委員である取締役は、株主からのそれぞれの受託責任に基づき、会社経営について緊密な意見交換を行います。取締役および従業員は監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、「法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または当社および子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、当該事実に関する事項」「内部監査および子会社調査の結果」「当社および子会社役職員からの内部通報制度による内部通報の状況」「その他監査等委員が報告を求めた事項」について報告する体制としています。

役員選任方針

取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針・手続き
(1)取締役として果たすべき役割・責任を適正かつ厳格に遂行できる人材を登用する。
(2)取締役の選任にあたっては①優れた人格、②多様で豊富な経験、③専門領域を有する人材を指名する。特に、社外取締役は、上記に加えて「株主や社会等の視点からの判断軸を有する人材」という要件を付加し、独立性判断基準を定め、充足する人材を選任すること。
(3)監査等委員ではない取締役候補の選任については、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で候補案を決定する。
(4)監査等委員である取締役候補の選任については、指名報酬委員会での審議ならびに監査等委員会の同意を経て、取締役会で候補案を決定する。
(5)経営陣幹部は、当社および当社グループの経営戦略ないし各事業戦略の実現に向けて、強いリーダーシップに基づく業務執行能力や優れた人格を有する人材を指名する。
(6)経営陣幹部の選任については、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議をもって決定する。
(7)経営陣幹部の解任については、以下の解任基準を踏まえた上で、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定する。
 ①果たすべき役割・責任を遂行できる資質がないと判断されたとき
 ②職務執行に際して不法・不正な行為があったとき
 ③会社の名誉を毀損するような言動をしたとき
 ④健康上の理由等により、職務の正常な執行が困難と判断されたとき
 ⑤その他本人の責めに帰すべき事由により役員として職務の執行が困難と判断されたとき

社外取締役の独立性判断基準

当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、次の各項目の何れにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断します。

  1. 現在および過去10年間において、当社または関連会社の業務執行者
  2. 現在および過去3年間において、当社の主要な取引先(相互の連結売上高の2%以上)、またはその業務執行者
  3. 現在および過去3年間において、当社から役員報酬以外に多額(年間10百万円以上)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
  4. 現在において、当社の主要株主(10%以上の議決権を直接または間接に保有している者)、またはその業務執行者
  5. 当社から多額(年間10百万円以上)の寄付を受けている者、またはその業務執行者
  6. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

取締役の報酬

取締役報酬については、当社および当社グループの企業価値(株主価値)の増大に向けて、中長期に亘って持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブと位置づけ、コーポレート・ガバナンス強化の観点を重視して決定しています。

報酬に占める報酬区分毎の割合

  基本報酬 取締役賞与 株式報酬
代表取締役
(社長執行役員)
50% 35% 15%
上記以外の取締役 50% 37% 13%
社外取締役 100% 対象外 対象外

政策保有株式に関する方針

当社は、業務提携、取引先との安定的な取引関係の維持・強化により、中長期的な企業価値の向上を図るため、必要に応じて対象となる会社の株式を保有することを基本方針としています。保有株式については、定期的に取引状況や保有の意義の検証を行い、その結果を取締役会に報告することとしています。また、保有の意義が薄れてきた株式については、縮減しています。

利益配分に関する基本方針

当社は、中長期的に安定した株主還元を基本方針とし、確実な成長と適正な資本の充実および財務体質の強化を図りながら、着実に株主配当を伸長していきます。
これまで25期連続で増配を行い、継続的に株主還元を進めてきました。また、新たな中期経営計画の最終年度(2023年3月期)に配当性向30%とすることを目指しております。

「投融資における社会・環境への配慮に関する方針」の策定

当社グループは、事業を通じて社会や環境の問題解決に貢献し、持続可能な社会の構築に積極的な役割を果たすことを目指すなかで、社会への負の影響が大きい事業や企業に関しては、投融資等を禁止または抑制する方針を策定しました。
公序良俗に反するもの、反社会的勢力に対するもの、資金使途が投機的思惑に起因するもの、クラスター弾の製造を行う企業との取引、これらに直接関わる商材については、社会・環境に対する重大なリスクまたは負の影響を認識した場合は投融資等を実行しません。
また、留意すべき取引として、石炭火力発電、兵器製造、森林破壊、パーム油を特定し、マイナスな影響を認識した場合は投融資等を実行しないことを方針としています。

ディスクロージャーポリシー

当社グループでは、各種法令等を遵守し、東京証券取引所の定める規則に沿って、情報開示を行っております。また、投資判断に影響を与えると当社が判断した情報につきましては、適時開示規則に該当しない場合でも、正確・公平・迅速に情報開示を行ってまいります。
また、企業向けのリース事業が中心であるため、株主・投資家に向けて事業活動をわかりやすく伝えることを第一に、ホームページや事業報告書等、メディア特性を活かしたIRツールの充実を図っています。

ステークホルダーとの対話の促進

当社グループでは、各種法令等を遵守し、東京証券取引所の定める規則に沿って、情報開示を行っております。また、投資判断に影響を与えると当社が判断した情報につきましては、適時開示規則に該当しない場合でも、正確・公平・迅速に情報開示を行ってまいります。
また、企業向けのリース事業が中心であるため、株主・投資家に向けて事業活動をわかりやすく伝えることを第一に、ホームページや事業報告書等、メディア特性を活かしたIRツールの充実を図っています。

ステークホルダーとの対話の促進

[対話促進事例]
①経営者による対話
当社社長は、中間・期末の決算説明会のほか、証券会社や証券取引所等が開催する各種カンファレンス・イベントに参加するなど、株主・投資家をはじめとしたステークホルダーの皆様との対話の機会を積極的に設けるよう努めています。
②株主の皆様との対話促進~株主アンケートの実施~
株主を対象として、事業内容や業績・戦略をわかりやすくまとめた事業報告書を年2回発行しています。発行後には毎回アンケートを実施しており、2019年度は5,666名(男性71%、女性 29%、アンケートご回答率21.6%)に回答いただきました。頂戴したご意見は、事業報告書をはじめとするさまざまなIR活動に反映しています。
③投資家・アナリストの皆様との対話促進
近年、ESG投資への関心が一層高まる中、当社グループは統合報告書やWEBサイトを通じてESG情報の積極的な開示を進めています。また、環境省主催の環境情報開示基盤整備事業への参画を通じて、投資家・アナリストの皆様との対話の機会を設けています。

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